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　　我们接受委托，对后附的上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”) 募集资金 2024年度存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店2024年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

　　按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制专项报告是锦江酒店董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店2024 年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

　　我们认为，锦江酒店上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店2024 年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的规定，编制了截至 2024年 12月 31日止非公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至 2024年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，本公司于 2021年 3月以每股人民币 44.60元的发行价格非公开发行 112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币 4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币 21,454,818.50 元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3月 9日出具信会师报字[2021]第 ZA10264号验资报告。

　　截至 2024年 12月 31日止，本公司以前年度使用募集资金人民币 281,285.38万元，本年度使用募集资金人民币 16,285.48万元，累计使用募集资金人民币 297,570.86万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币 1.41 万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币231,405.42万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币 31,123.17万元） 。

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2021年 3月 22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 5月 6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 5月 17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行徐汇支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 6月 4日，本公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行上海分行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 6月 29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年 10月 20日，本公司及全资子公司七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　2024年 4月 12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至 2024年 12月 31日止，协议各方均履行了相关职责。本公司将募集资金存放在以下专用账户：

　　截至 2024年 12月 31日止，本公司实际使用募集资金 297,570.86万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币 1.41万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人也对本事项出具了核查意见。

　　截至 2024年 12月 31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币 29,846.17万元。

　　2024年 7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣 3.42万元；2024年 9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣 1.27万元，前述款项被划扣前公司未收到相关通知。

　　公司知悉上述事项后，公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生；公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，募集资金专户未遭到实质性损失，不会对公司募集资金投资项目和日常经营产生重大影响。

　　本公司于 2022年 11月 22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金 85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。本公司于 2023年 4月 10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金 32,700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023年 5月 26日召开的本公司 2022年度股东大会审议通过。本公司于 2023年 6月 26日完成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币 117,720.00万元。

　　本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：除 2024年度募集资金专户资金被司法划扣的事项外，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐人提请公司及管理层高度重视募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生。

　　截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(4) (4)＝(2)-(1)

　　截至 2024 年 12月 31日止，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额合计为 29,846.17万元； 2024年度，公司开立的募集资金专户因两起劳动纠纷案件合计被法院划扣 4.69万元，公司知悉上述事项后，已使用自有 资金对募集资金专户全额补足。

　　注 1：本公司募集资金合计为人民币 499,999.99万元，扣除非公开发行 A股股票发行费用人民币 2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币 497,854.52万元；

　　变更原因：“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰 动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，本公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效 益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕本公司持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目 标，本公司拟变更部分募金用于收购 WeHotel90%股权，收购完成后，公司持有 WeHotel100%股权。通过增加对 WeHotel的控制权，有利于统 一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。 决策程序：本公司于 2022年 11月 22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本 公司拟变更募集资金 85,020.00万元用于收购 WeHotel65%股权。本公司于 2023年 4月 10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部 分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金 32,700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023年 5月 26日 召开的公司 2022年度股东大会审议通过。 信息披露情况：内容详见本公司于 2022年 11月 25日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》（公告编 号：2022-052）及于 2023年 4月 12日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于对外投资的公告》（公告编号：2023-010）。